浙江电动蝶阀厂家

　　意将所得收益全额补偿予诚邦园林及其子公司。

　　（二）关联方及关联关系

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，公司的关联方如下：

　　1、控股股东、实际控制人及其控制、共同控制、施加重大影响的其他企业

　　公司的控股股东、实际控制人为方利强，报告期内，除本公司外方利强先生无其他控制、共同控制、施加重大影响的企业。

　　联创纵诚情况具体参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股子公司情况”。

　　2、持有发行人5%以上股份的其他股东

　　■

　　浙江红土和杭州红土均系深创投所投资的私募基金公司，深创投均是浙江红土和杭州红土的第一大股东和基金管理人。深创投、浙江红土和杭州红土合计持有发行人8.24%股权。

　　3、发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业

　　截至目前，本公司现有的子公司包括东方私家园林、诚邦设计院、长兴园艺、衢州园艺、丽水诚邦景观。本公司无合营、联营公司。

　　4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的企业、或者担任董事、高级管理人员的其他企业

　　（1）安第斯贸易系本公司董事李婷的配偶缪关忠所控制的企业，同时缪关忠为实际控制人配偶李敏的妹夫（李敏与李婷系姐妹关系）。截至报告期末，其基本情况如下：

　　■

　　（2）浙江经纬工程项目管理有限公司系发行人实际控制人、董事长方利强配偶李敏报告期内曾经控制的企业。

　　经纬工程成立于2003年4月10日，成立时的名称为“浙江经纬经济技术咨询发展有限公司”。之后经过数次增资和股权转让，至2010年1月18日，经纬工程的股权结构为：李敏出资1,212万元，占注册资本的60%，李观良出资808万元，占注册资本的40%。李观良为发行人实际控制人、董事长方利强姐姐方丽丽的配偶。

　　2013年3月28日，李敏与杭州高盛建筑工程咨询有限公司、田正良签订《股权转让协议》，分别将其持有的经纬工程1,010万元出资额（占注册资本的50%）和202万元出资额（占注册资本的10%）以1,375.5万元和207.5万元的价格转让给杭州高盛建筑工程咨询有限公司和田正良；同日，李观良与杭州高盛建筑工程咨询有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的经纬工程808万元出资额（占注册资本的40%）以830万元的价格转让给杭州高盛建筑工程咨询有限公司。

　　上述股权转让已于2013年4月27日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，李敏和李观良不再持有经纬工程的股权。

　　5、杭州辉煌投资有限公司

　　辉煌投资系由发行人员工共同投资设立，辉煌投资仅限于对发行人进行股权投资，旨在员工股权激励。

　　（三）关联交易情况

　　1、报告期内经常性关联交易

　　除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司报告期无经常性关联交易。

　　2、报告期内偶发性关联交易

　　（1）接受关联方提供的保证担保

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　　（2）接受关联方的抵押担保

　　■

　　（3）向关联方采购货物

　　报告期内，发行人向安第斯贸易采购少量红酒，具体情况如下：

　　■

　　注：上表中所述同类交易为业务招待费。

　　（4）关联方资金往来

　　报告期内，发行人实际控制人及部分董监高因开展日常业务工作的需要，会按照发行人备用金管理制度领取/归还一定数量的备用金。除备用金之外，发行人与实际控制人及部分董监高在报告期内其他资金往来的情况如下：

　　单位：元       

　　■

　　单位：元       

　　■

　　上表中发行人与关联方的资金往来，主要是发行人向实际控制人、辉煌投资及部分董监高的短期借款，以补充公司的短期流动资金，发行人未向对方支付利息。报告期内发行人未发生资金被关联方占用的情形。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）董事

　　本公司董事提名和选举情况见下表：

　　■

　　（二）监事

　　■

　　（三）高级管理人员

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东及实际控制人为自然人方利强。本次发行前，方利强直接持有公司7,037.34万股，持股比例为46.1585%，其配偶李敏直接持有公司2,783.00万股，持股比例为18.2540%。

　　方利强，男，中国国籍，1968年2月出生，身份证号码：33010619680218****，住所：杭州市上城区金棕榈花园8幢3单元*室，现任公司董事长、总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）发行人财务报表

　　以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经中汇会计师事务所审计的中汇会审【2017】2026号标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元       

　　■

　　合并资产负债表（续）

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　　2、合并利润表

　　单位：元       

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元       

　　■

　　（二）非经常性损益及其影响（合并财务报表数据）

　　依据中汇会计师事务所核验的《非经常性损益明细表》，公司报告期内的非经常性损益情况如下：

　　单位：元       

　　■

　　（三）发行人的主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产与负债结构特点

　　报告期内，随着业务的不断拓展，公司资产总额逐年增长。其中：2014年末的资产总额较2013年末增加1,345.13万元，增长幅度为1.93%；2015年末的资产总额较2014年末增加2,163.33万元，增长幅度为3.05%；2016年末的资产总额较2015年末增加15,0885.44万元，增长幅度为21.73%。资产总额增加主要系流动资产增加所致。

　　公司资产以流动资产为主。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为95.97%、96.20%和96.58%，流动资产占比较高，流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。公司的资产结构特征是由业务特点决定的，公司主要从事的园林工程业务具有资金密集型的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中，均需要占用较多的流动资金。随着工程项目的实施，逐渐转化为较大量的工程施工或应收工程结算款，相应增加了存货、应收账款等流动资产项目余额，使公司流动资产比重较高。

　　2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为37,693.92万元、36,710.44万元和46,527.61万元，均为流动负债，主要项目为短期借款和应付账款。

　　2、偿债能力分析

　　报告期内公司流动比率与可比上市公司平均值较为接近，处于中等水平。由于各个公司的业务模式、业务结构等存在差异，各个公司的速动比率差异较大。公司速动比率低于同行业平均水平，但与、、棕榈园林处于同一水平，符合行业特征。从变动趋势来看，报告期内公司的流动比率和速动比率呈上升趋势，短期偿债能力不断提升。总体而言，公司流动资产与流动负债的规模保持了正常水平，短期偿债能力良好且不断增强。

　　2014年末和2015年末和2016年末，公司资产负债率（母公司）分别为53.03%、50.19%和52.11%，与同行业上市公司相比，处于合理水平，公司的资产负债结构良好，具有较强的长期偿债能力。

　　2014年、2015年和2016年，公司利息保障倍数分别为6.84、6.14和12.92，公司2016年利息保障倍数较2015年大幅上升，主要系公司在2016年业务量大幅增长，2016年利润总额较上年同期实现较大增长，在借款规模未发生重大变化的情况下使得利息保障倍数大幅上升，偿债能力进一步增强。

　　公司管理层认为：从公司的资产结构、运营能力以及盈利状况来看，公司流动比率和资产负债率在同行业中处于较好水平，公司利息保障倍数维持在较高水平，表明公司的盈利水平能够保证债务利息的偿付，总体而言，公司资产结构合理、符合行业特性，偿债风险较小。此外，公司与银行保持着良好的合作关系，并与供应商保持着良好的互信合作关系，商业信誉良好，为公司债务的偿付提供了有力的保障。

　　3、资产周转能力分析

　　2015年公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较2014年下降，主要原因是受中国经济增速减缓、政府及大中型企业工程预算趋紧，以及公司主动控制项目风险等因素的影响，公司营业收入有所下降，同时部分已开工项目结算速度放缓，从而使得资产的周转能力有所下降。随着2016年公司业务规模的快速增长，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率明显改善，资产周转能力快速提升。

　　4、盈利能力分析

　　2014年、2015年、2016年，公司营业收入分别为46,285.41万元、39,766.62万元、63,088.74万元；公司归属于母公司的净利润分别为3,868.78万元、3,146.80万元、6,068.28万元。

　　5、现金流量分析

　　公司所从事的园林景观工程业务为资金密集型业务，工程施工过程中，客户按合同约定根据形象进度按月或分阶段结算支付工程进度款，结算支付比例通常为工程完工量的50%-70%，工程竣工验收合格后客户向公司累计结算支付至合同暂定总价的70%-80%，经审计并办理工程竣工决算手续后，客户向公司累计结算支付至工程决算总价的85%-95%；余下的工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。

　　工程项目的营业收入以项目实施当期完工的工作量为依据在当月进行核算确认，而按照合同约定，工程结算会在当期及以后期间逐步结算确认，从而使得工程款的回收相对于收入确认具有滞后性，由于工程结算回款周期较长，较多工程项目的部分结算款会递延到下一会计期间结算收回。

　　公司2014年施工的工程量较大，一方面，由于工程结算的滞后性及收款节奏较慢，使得截止2014年末收回的工程款较少；另一方面，2014年支付了较多的工程采购款。受上述两方面因素的影响，公司2014年经营活动现金流量出现较大负数。

　　公司2015年经营活动现金流量为4,683.05万元，较上年大幅改善，且经营活动现金净流量大于净利润，主要原因系：

　　（1）公司在2015年在积极拓展公司业务的同时，加强了工程款回款管理，及时催收已结算工程款。2014年已施工工程量较大，由于工程款结算的滞后性，公司在2015年按照合同约定收回了较多的前期结算款，从而使得2015年收到的经营活动现金流量较大。

　　（2）在中国经济增速放缓的背景下，公司采取了稳健的经营策略，控制经营风险，减少了回款较差的工程项目，2015年公司工程施工量有所下降，收入规模下降，使得营运资金占用量下降。

　　公司2016年经营活动现金净流量为4,656.28万元。2016年，随着国家宏观经济的全面企稳，同时各地政府部门加大了市政、环保等方面的基础建设投入，公司2016年营业收入63,088.74万元，较2015年增长58.65%。在收入快速增长的情况下，公司经营活动现金净流量仍然保持较大金额的正数，主要原因系：（1）由于公司2015年以来采取了稳健的经营策略，2015年、2016年承接了较多的回款较好的项目，使得公司2016年收入规模增长58.65%的情况下，应收账款净额仅增长了26.16%。说明公司项目质量不断提高，回款速度加快，持续经营能力不断增强；（2）付款方面，公司2016年末应付账款余额较2015年末上升46.96%，低于营业收入增幅11.69个百分点，说明公司及时支付工程采购款，付款节奏较快，与供应商的结算情况良好。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期股利分配政策

　　本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。

　　按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

　　根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：

　　1)弥补上一年度的亏损；

　　2)提取法定公积金百分之十；

　　3)提取任意公积金；

　　4)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　2、报告期实际股利分配情况

　　近年来，公司根据经营需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内公司利润分配情况如下：

　　2012年4月5日，东方市政园林召开的2011年度股东会通过决议，按原股东出资比例分派利润共计11,000,000.00元，其中对方利强现金分红8,217,000元，对李敏现金分红2,783,000元。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司发行当年所实现的利润和以前年度滚存到发行年度的利润由新老股东共享。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定，公司发行后的股利分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（4）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2)在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　3)若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　4)在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　5)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　6)公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

　　在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7)监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。

　　8)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　1、浙江诚邦私家园艺服务有限公司

　　截止本招股意向书签署之日，诚邦私家园艺的基本状况如下表所示：

　　■

　　截止2016年12月31日，诚邦私家园艺的总资产为288.25万元，净资产为283.11万元，2016年度实现净利润-42.49万元。（以上数据已经中汇会计师审计）

　　2、浙江诚邦园林规划设计院有限公司

　　截至本招股意向书签署之日，诚邦设计院的基本状况如下表所示：

　　■

　　截止2016年12月31日，诚邦设计院的总资产为2,066.44万元，净资产为1,201.02万元，2016年度实现净利润111.76万元。（以上数据已经中汇会计师审计）

　　3、浙江长兴诚邦园艺有限公司

　　截至本招股意向书签署之日，长兴园艺的基本状况如下表所示：

　　■

　　【注】：本公司直接持有长兴园艺60%的股权，诚邦私家园艺持有长兴园艺40%的股权，因本公司持有诚邦私家园艺100%的股权，故本公司通过直接和间接方式合计持有长兴园艺100%的股权。

　　截至2016年12月31日，长兴园艺的总资产为516.88万元，净资产为503.44万元，2016年度实现净利润-26.24万元。（以上数据已经中汇会计师审计）

　　4、浙江衢州诚邦园艺有限公司

　　截至本招股意向书签署之日，衢州园艺的基本状况如下表所示：

　　■

　　截至2016年12月31日，衢州园艺的总资产为126.52万元，净资产为-20.37万元，2016年度实现净利润-153.20万元。（以上数据已经中汇会计师审计）

　　5、丽水诚邦景观工程有限公司

　　截至本招股意向书签署之日，丽水诚邦景观的基本状况如下表所示：

　　■

　　截至2016年12月31日，丽水诚邦景观的总资产为1511.98万元，净资产为1048.65万元，2016年9-12月实现净利润-1.35万元。（以上数据已经中汇会计师审计）

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第四次会议决议及2015年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行不超过5,082万股的人民币普通股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投向以下三个项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金先行投入，待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决。

　　为规范公司上市后的募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司已根据相关法规，制定了《募集资金使用管理制度》，就募集资金专项存储、使用、管理等事项作出了明确规定。其中就募集资金专项存储做出了如下规定：公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户储存三方监管协议。

　　《募集资金管理制度》自公司股票在上交所上市交易之日起实施。

　　二、募集资金使用计划

　　本次募集资金的使用计划如下：

　　单位：万元       

　　■

　　三、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系

　　公司本次募集资金投资项目包括设立区域经营中心以及设计院扩建及设立设计分院项目。

　　设立区域经营中心是实现公司全国化发展战略布局的需要，发行人的业务主要集中在华东地区。2014年度、2015年度和2016年度，发行人来自于华东地区的收入占主营业务收入的比例分别为69.62%、90.16%和87.12%。2013年和2014年公司注重华东地区以外业务的拓展，并取得一定的成果，2015年下半年开始，因为G20峰会于2016年9月在杭州举办，政府在杭州加大园林绿化项目等公共设施投入，使得公司业务重心暂时回归到华东地区，由于自身资金规模有限，目前尚无法在全国各区域市场实现全面快速增长。募集资金到位后，将突破原先的资金瓶颈，通过设立区域经营中心，抢占新兴市场，提高公司的品牌影响力和市场占有率，为公司持续取得快速成长打下良好的基础。

　　目前，公司已初步形成了园林景观设计-园林绿化工程施工-绿化养护的产业链一体化经营能力。通过设计院扩建和设立设计分院项目，增强设计能力，有利于体现公司的整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升。同时，设计院扩建及设立设计分院能完善公司的全国化战略布局，抢占新兴市场，提高公司的市场占有率和品牌影响力，壮大公司的竞争实力。

　　四、公司董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

　　公司于2015年2月17日召开第一届董事会第十三次会议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》，及公司于2017年2月10日召开第二届董事会第四次会议通过了《关于调整部分募投项目的议案》，公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为：

　　1、公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；

　　2、本次发行的募集资金将用于公司主营业务，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对公司的独立性不产生不利影响；

　　3、本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　截至2016年12月31日公司资产总额已达89,004.83万元，公司具有管理较大规模资产及投资项目的经验和能力，而本次募集资金投资项目总额为34,806.18万元，占公司资产总额比例仅为39.11%，且本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务开展，项目建成后公司将进一步提升在园林设计和建设的竞争优势、提高公司品牌影响力和市场占有率、壮大公司的竞争实力。因此本次募集资金投资项目与公司现有的生产规模是相适应的。

　　2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别达到了46,285.41万元、39,766.62万元和63,088.74万元，净利润分别为3,868.78万元、3,146.80万元和6,068.28万元，盈利能力较强，且募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，因此公司财务状况可以有效支持本次募集资金投资项目的建设和实施。

　　公司经过近二十年不懈努力和经营，现已发展成为集园林景观设计及施工、园林养护、苗木种植于一体的综合性园林景观建设企业。公司已建立起卓有成效的各项管理制度，涵盖了销售、采购、项目设计和实施、人才管理和培养等关键环节，同时公司也逐步建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度。随着公司资产规模和业务规模的发展，公司优秀的人才队伍和管理队伍也随之日益发展，公司技术水平和管理能力也由此不断得以提升。公司现有员工353人，员工年龄结构、专业机构和学历结构合理。目前公司经营管理团队具有多年的园林行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇；公司技术研发中心拥有包括各类高中级专业人才在内的41人研发团队，已拥有20余项专利，具备了充分的技术实力。因此公司现有的技术水平、人员储备和管理能力为本次募集资金投资项目的建设和实施提供了有效的保障。

　　经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次募集资金项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　　第五节 风险因素与其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

　　（一）经营管理风险

　　1、业务规模快速增长导致的管理风险

　　随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行后募集资金的到位及募投项目的实施，发行人在资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制、人才建设等方面也将面临更大的挑战。如果发行人的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对公司的未来发展带来一定的不利影响。

　　2、苗木等原材料价格大幅波动的风险

　　园林景观工程施工是公司主营业务的重要组成部分，近三年一期在公司主营业务收入中所占的比重为90%左右。苗木、石材、劳务、机械租赁费等是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过80%。虽然公司项目周期一般较短，且签订合同时会有材料价格大幅波动时允许调整合同价格的特别约定，但如果在项目合同期内，石材、苗木、劳务、机械等成本价格上涨幅度过大，仍将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。

　　3、工程施工受季节影响的风险

　　报告期内公司的项目区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华东、华北、东北等地区，我国北方地区冬季受寒冷气候影响，不利于苗木种植，施工难度及施工费用都会提高，因此冬季属于北方园林景观的淡季；南方地区虽冬季温度相对较高，但气温骤降容易对苗木造成冻害，亦不是苗木种植的最佳季节，因而公司的园林绿化工程施工在冬季容易受到不利影响。另外，在我国南方地区，持续高温、雨季、汛期和台风多发季等因素也会对园林绿化工程施工产生不同程度的影响。因此，公司园林景观业务及苗木种植呈一定的季节性特征。

　　4、经营资质可能存在缺失的风险

　　公司系集园林景观工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植于一体的综合性园林绿化企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观、生态湿地等园林绿化相关领域。公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治理甲级、环境生态甲级等主要资质，这些资质的取得是公司开展园林景观各项业务的前提，同时，公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。如果公司生产经营过程中违反相关法规，则可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后不能及时续期，亦或相关法规对经营资质相关政策发生变化，该等经营资质的缺失将对发行人的经营活动产生一定影响。

　　5、人才短缺和人才流失的风险

　　园林景观行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，人才培养需要一个较长的过程。公司开展业务亦需要大量设计、施工、项目管理等专业技术人才。目前，园林景观行业高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，这成为行业进入的障碍之一。当公司现有业务量大幅增长或开拓新业务、新市场时，公司对具备相关行业经验及专业的员工需求将增加，在园林景观行业专业技术人才较为缺乏的背景下，公司可能面临人才短缺的风险。

　　6、质量控制的风险

　　公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司屡屡获得各层级奖项，未发生重大质量事故，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情形。尽管如此，随着公司规模的不断扩大和募投项目的实施，如果未来公司质量管理体系不能同步完善或相关施工、质量控制人员不能及时招募，将有可能导致质量问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的

　　业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。

　　7、PPP业务模式风险

　　随着政府对PPP模式的大力推广，PPP模式在园林绿化行业将得到广泛的应用。PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，项目公司可能面临能否如期完成项目融资的风险；可能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的回款风险；可能面临项目延期完工、建设成本超支、运营管理费用超支以及移交资产不达标的风险。以上风险均可能直接或间接影响公司的未来收益。

　　（二）财务风险

　　1、存货余额较高导致存货跌价损失的风险

　　2014年末、2015年末和2016年末，存货余额分别为39,637.36万元、40,331.78万元和46,485.97万元，占各年末流动资产的比例分别为58.21%、57.34%和54.08%，公司存货余额较大与园林绿化行业结算特点紧密相关。报告期内，公司存货由已完工未结算工程和消耗性生物资产组成，其中已完工未结算工程是存货最主要的组成部分。

　　2014年末、2015年末和2016年末，公司的存货周转率分别为0.88、0.73和1.12，存货周转速度基本符合行业特点。报告期内，公司于各年末对存货中已完工未结算工程部分进行全面清查，未发现需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。另外，由于部分客户结算节奏较慢，存在质保养护期满仍未决算的情形，如果该部分长期未决算的客户后续经营情况出现不利变化，亦可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为23,795.08万元、20,433.14万元和25,778.44万元，各期末应收账款占资产总额的比例分别为33.53%、27.94%和28.96%。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备，坏账准备计提标准略高于行业平均水平，且应收账款账龄较短，客户主要为政府部门和中大型房地产公司，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但若出现客户资金预算紧缩或财务状况恶化等不利因素，无法按期支付的情况，公司将面临延期收款或应收账款不能收回的风险。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　2014年度、2015年度和2016年度，发行人按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为12.35%、9.03%和15.38%。截至2016年12月31日，发行人归属于母公司股东权益合计为42,477.23万元。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长。由于募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。

　　（三）税收政策风险

　　1、营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响

　　根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）要求，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点。目前，发行人工程施工、景观设计、绿化养护收入，均已征收增值税。营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

　　（1）增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而在公司开展同等施工业务的情况下，公司的营业收入将减少。

　　（2）公司园林景观业务采用跨区域经营，流动性较大，主要成本项目（石材、劳务、苗木等）存在不能全部取得增值税专用发票的情况，如未来建筑业营业税改征增值税后，没有相关的政策支持，将增加本公司的税务负担。同时如公司选择与能够开具增值税发票的供应商合作，将可能会减少合格供应商的可选范围，增加采购成本，减少利润。

　　2、税收优惠政策变动的风险

　　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局文件浙科发高【2011】261号《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等232家企业为2011年第一批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业，有效期为2011年1月1日至2013年12月31日，公司2012~2013年度按15%的税率计缴企业所得税。2014年9月29日，根据浙高企认【2014】04号《关于公示浙江省2014年复审432家拟认定高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业资格复审申请，并已取得高新技术企业证书（证书编号：GF201433000172），有效期三年，至2017年9月29日。因此，本公司报告期企业所得税继续按15%税率计缴。截至本招股意向书签署之日，发行人已经按照相应标准准备申请材料，并将在高新技术企业资格认定申请的受理时限内(即原资质证书到期前30天内)向杭州市上城区科技局提交重新认定高新技术企业资格的申请。如果未来发行人不能继续享受高新技术企业所得税优惠，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　（四）募集资金投资项目的实施风险

　　公司本次发行募集资金将主要用于华东和华北园林工程区域经营中心项目及设计院扩建项目。尽管公司在园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护业务方面具备相对成熟的运作经验和良好的风险控制机制，且募投项目均已经过严密的可行性论证，但是，受园林景观业务的特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响募投项目实施进程。如市场环境变化、施工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金状况紧张等情形都会导致不能按计划完成项目，从而影响募集资金投资项目的实际盈利水平。

　　（五）气候变化及自然灾害风险

　　园林景观项目具有户外作业的特点，不可预测的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。公司从事苗木种植业务，虽然历史未曾因自然灾害出现苗木大规模损毁的情况，但在遭遇极端自然灾害的情况下，仍有可能发生苗木毁损的情况，这也会给公司带来损失，影响公司业绩。

　　（六）主要办公场所租赁的风险

　　目前，公司及下属子公司租赁了杭州市山南国际创意产业园管委会位于杭州市上城区之江路599号的4,083平方米物业作为办公场所，租赁期为10年，自2011年10月20日至2021年10月19日。该房屋已取得土地使用权，但是由于出租方原因，尚未办理房屋产权证书。

　　2012年11月22日，杭州市山南国际创意产业园管委会向本公司出具证明文件，证实其对所出租房屋拥有合法的所有权及处置权，上述房屋非违法违章建筑。同时，杭州市山南国际创意产业园管委会还向本公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所存在权属瑕疵或被拆迁，导致本公司无法继续履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并按合同规定给予合理补偿。2015年5月14日，上城区国有土地房屋征收补偿管理办公室也出具相关证明文件，证明该办公场所根据政府规划未列入近期拆迁改造范围。本公司控股股东、实际控制人方利强进一步承诺：“若诚邦园林现租赁的办公楼（位于杭州市上城区之江路599号）因权属存在瑕疵，导致诚邦园林无法继续承租而需要搬迁时，本人愿意就搬迁发生的费用以及因搬迁导致的损失，向诚邦园林承担连带赔偿责任。”

　　即便如此，如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，仍将会对公司的正常办公产生一定的不利影响。

　　二、其他事项

　　（一）信息披露和投资者关系

　　公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《信息披露管理办法》的相关要求，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。

　　本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门是公司证券事务部，其联系方式如下：

　　负责人：董事会秘书  胡先伟

　　联系电话：0571-87832006

　　传真：0571-87832009

　　电子邮箱：cbyl@cbylgf.com

　　（二）重大合同

　　截至2016年末，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

　　（一）融资、授信合同

　　1、授信合同

　　截至2016年末，公司及其子公司正在履行的银行授信合同如下：

　　■

　　注：（1）股份有限公司保俶支行的授信合同为《银企战略合作框架协议》，协议签订日期为2015年7月21日，约定授信期限每年更新一次，该协议有效期为三年； （2）上海浦东发展银行杭州文晖支行与公司未签订正式授信协议，保荐机构通过询证函向该银行核实了该授信情况。

　　2、银行借款合同

　　截至2016年末，公司及其子公司正在履行的金额在500万元以上的银行借款合同如下：

　　■

　　注：发行人在凤起支行的借款是基于“2015年授字第154号”授信合同项下的，该授信合同中注明，授信额度内的借款无需另行签订借款合同, 保荐机构通过企业信用报告和银行询证函核实了该贷款情况。

　　3、抵押合同

　　截至报告期末，发行人正在履行的抵押合同如下：

　　■

　　（二）重大业务合同

　　1、工程建设合同

　　截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额3000万元以上的工程建设合同如下：

　　■

　　2、设计合同

　　截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额100万元以上的设计合同如下：

　　■

　　3、养护合同

　　截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额500万元以上的养护合同如下：

　　■

　　注：杭州市江干区人民政府城市管理办公室已更名为杭州市江干区城市管理局。

　　4、采购合同

　　截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额500万元以上的采购合同如下：

　　■

　　（三）对外担保情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司无任何对外担保事项。

　　（四）重大诉讼或仲裁事项

　　2015年12月11日，公司因建设工程施工合同纠纷于杭州市富阳区人民法院起诉杭州华立永通房地产开发有限公司，要求杭州华立永通房地产开发有限公司支付拖欠的工程款5,920,447.82元，并赔付利息损失824,063.38元，案件号为（2016）浙0111立预63号和(2016)浙0111立预64号。截至本招股意向书签署日，本案尚处于审理阶段。

　　2015年9月28日，公司作为共同被告与刘福洋、江西丰润建设工程有限公司因建设工程施工合同纠纷于赣州市章贡区人民法院被分包人戚本灿起诉，原告戚本灿要求刘福洋、江西丰润建设工程有限公司和公司支付工程款113,713.64元，且诉讼费由被告承担。本案中，原告戚本灿系与被告刘福洋签署《模版安装分项目工程分包合同》，与发行人不存在直接民事合同关系，且发行人已向项目分包方支付全部劳务费用，因此上述诉讼案件不会对发行人本次发行上市造成实质性不利影响。截至本招股意向书签署日，本案尚处于审理阶段。

　　除上述内容外，截至本招股意向书签署日，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及作为一方当事人的刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、有关本次发行的各方当事人

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）会计师事务所

　　■

　　（五）验资机构

　　■

　　（六）资产评估公司

　　■

　　（七）股票登记机构

　　■

　　（八）收款银行

　　■

　　二、有关本次发行的重要时间安排

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体文件如下:

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报告及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅时间与查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日9:00~11:30,13:30~16:30），到本公司经营地址及主承销商住所查阅。

　　三、信息披露网址

　　上海证券交易所制定披露网站：www.sse.com.cn

　　浙江诚邦园林股份有限公司

　　2017年5月8日

　　(上接D9版）

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